Обзор судебной практики ВС РФ по лизингу: позиции, которые решают исход спора

Что такое Обзор и какова его сила

Обзор утверждён Президиумом Верховного Суда на основании статьи 126 Конституции РФ и статей 2 и 7 Федерального конституционного закона от 05.02.2014 № 3-ФКЗ в целях обеспечения единообразного подхода к разрешению судами дел, связанных с лизингом.

Нормативным актом он не является. Это систематизация уже принятых судебных решений, но именно она определяет, как нижестоящие суды будут разрешать аналогичные споры. Практический вес такой ссылки в отзыве или в претензии выше, чем у рассуждения о сложившейся практике без указания источника.

Предел действия Обзора обозначен в нём самом. Пункт 25 прямо указывает, что разъяснения о расчёте сальдо не относятся к императивным нормам, а потому отличие условий соглашения сторон от этих разъяснений само по себе не является основанием для неприменения достигнутых договорённостей. Иными словами, стороны вправе урегулировать последствия расторжения по-своему, и такое соглашение будет действовать, если не нарушены пределы свободы договора.

Документ структурирован по пяти разделам: квалификация и заключение договора, исполнение, последствия нарушений лизингополучателем, действительность условий договора, страхование.

Позиции о расчёте сальдо

Расчёт завершающей обязанности сторон — область, где Обзор дал наибольшее число практических инструментов.

Что нельзя выделить и что нельзя включить

Начинается всё с пункта 1, и он снимает распространённое заблуждение: платежи по договору выкупного лизинга включают сумму предоставленного финансирования и вознаграждение за него, и эти платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость. Отсюда следует, что требование о взыскании «скрытой выкупной стоимости» как неосновательного обогащения противоречит правовой природе договора. Позиция подтверждена Определением № 306-ЭС21-5668.

Пункт 22 исключает из расчёта суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей изъятого имущества. Логика такова: при надлежащем исполнении договора лизинговая компания всё равно уплатила бы налоги с выручки в виде лизинговых платежей, поэтому сама по себе обязанность уплатить налог при продаже не свидетельствует о возникновении убытков. Включение этих сумм в расчёт встречается регулярно.

Двойной учёт и дополнительная выгода

Пункт 14 защищает от двойного взыскания. Если по тому же договору уже есть вступившие в законную силу судебные акты о взыскании платежей, неустоек или процентов, но фактически они не уплачены, эти суммы исключаются из причитающихся лизингодателю требований при определении сальдо. Проверка на двойной учёт начинается с картотеки арбитражных дел по вашему договору.

Пункт 21 работает в редкой, но выгодной ситуации. Если лизингодатель продал предмет лизинга дороже, чем приобрёл, ввиду роста рыночной стоимости, дополнительная выгода учитывается в счёт возврата финансирования, а в оставшейся части причитается лизингополучателю. Обоснование прямое: раз на лизингополучателя отнесены все невыгоды, связанные с изменением состояния имущества, ему должны причитаться и все выгоды.

Стоимость изъятого имущества и бремя доказывания

Здесь находится самая важная для практики связка из двух пунктов, и она определяет перспективу спора ещё до его начала.

Пункт 19: если продажа произведена по результатам торгов, цена реализации предполагается рыночной, пока лизингополучателем не будет доказано нарушение порядка проведения торгов — непрозрачность условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию. Логика в том, что торги отражают действительное состояние рынка при соблюдении процедуры.

Пункт 20: если продажа произведена без открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации и рыночной стоимостью бремя доказывания разумности и добросовестности действий возлагается на лизингодателя. В деле, приведённом в Обзоре, имущество отчуждено по цене, заниженной более чем в два раза относительно рыночного уровня, покупатель найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, и разумного обоснования цены представлено не было.

Пункт 18 добавляет временной критерий. Непринятие разумных мер для скорейшей реализации при наличии спроса на вторичном рынке может свидетельствовать о неразумности действий и служить основанием для определения стоимости по отчёту оценщика, причём плата за финансирование в таком случае начисляется только до истечения разумного срока организации продажи. В одном деле автомобиль, приобретённый за 1,3 млн ₽, был реализован спустя 14 месяцев после изъятия за 0,6 млн ₽ при оценке в 1 млн ₽, и суд признал такое поведение неразумным. В другом деле срок реализации в 12 месяцев признан разумным, поскольку лизингодатель своевременно принимал меры к продаже, а сделка затянулась из-за отсутствия спроса.

Позиции об изъятии, расторжении и убытках

Пункт 13 — единственное место во всей практике, где даны измеримые критерии. Суд вправе отказать в изъятии предмета лизинга при расторжении договора, если нарушение незначительно, размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества и лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом способно привести к значительным имущественным потерям.

Незначительность предполагается при одновременном соблюдении двух условий: сумма неисполненного обязательства составляет менее пяти процентов от размера стоимости предмета лизинга, а период просрочки составляет менее трёх месяцев. Критерии выведены по аналогии с пунктом 2 статьи 348 ГК РФ об обращении взыскания на заложенное имущество. При этом суд вправе учесть последствия изъятия и в случае, когда долг превышает пять процентов: в деле из Обзора бульдозер использовался для исполнения нескольких договоров подряда, а у лизингополучателя имелось иное имущество, достаточное для удовлетворения требований через исполнительное производство.

Пункт 12 даёт основание для встречного требования. Лизингополучатель вправе требовать возмещения убытков, причинённых незаконным расторжением договора или изъятием предмета лизинга, включая упущенную выгоду. Расчёт может производиться на основе данных о прибыли за аналогичный период до возникновения препятствий в использовании имущества. Отдельно отмечено, что добровольный возврат предмета лизинга не лишает лизингополучателя права ссылаться на незаконность действий лизинговой компании.

Пункт 16 работает против лизингополучателя, и знать его нужно именно поэтому: само по себе расторжение договора и изъятие предмета лизинга не является основанием для прекращения начисления неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей. Обязательство по возврату финансирования не прекращается расторжением, а значит сохраняется и его обеспечение. Неустойка начисляется до прекращения обязательства, в частности до возврата финансирования.

Пункт 23 определяет точку отсчёта давности: исковая давность по требованиям об исполнении завершающего обязательства как лизингополучателя, так и лизингодателя по общему правилу исчисляется с момента реализации предмета лизинга, а не с момента изъятия. Если лизингополучатель не был уведомлён о продаже и вырученных суммах, суд вправе определить начало течения срока с момента, когда эта информация стала ему доступна. Общий срок составляет три года (ст. 196 ГК РФ).

Три условия договора, признанных ничтожными

Этот блок практичнее прочих: он позволяет проверить собственный договор по трём пунктам.

Уплата всех платежей до конца срока несмотря на расторжение (п. 26). Условие, обязывающее лизингополучателя возместить оставшуюся сумму неоплаченных лизинговых платежей, включая те, что подлежали бы уплате в будущем, противоречит существу законодательного регулирования лизинга как формы финансирования и является ничтожным. Иначе лизингополучатель платил бы за финансирование, которое уже вернул, а лизинговая компания извлекала двойную выгоду от предоставления одной суммы разным лицам.

Преимущественное погашение неустойки перед основным долгом (п. 27). Условие, по которому поступающие средства сначала засчитываются в счёт неустоек и штрафов и лишь затем в счёт лизинговых платежей, ничтожно. Статья 319 ГК РФ допускает изменение очерёдности только тех требований, которые в ней названы, а неустойка к ним не относится и погашается после основного долга.

Отказ от получения сальдо (п. 28). Условие типовых общих условий лизинга, по которому лизингополучатель заранее отказывается от получения сальдо встречных предоставлений, даже если оно сложится в его пользу, ничтожно на основании статей 10 и 168 ГК РФ. Значение имеет и то, что лизингополучатель находился в положении, затрудняющем согласование иного содержания условий, поскольку общие условия носили типовой характер.

Проверка занимает немного времени: соответствующие формулировки ищутся в разделах о расторжении, о порядке зачёта поступающих платежей и в общих условиях лизинга, размещённых на сайте лизинговой компании.

Как применять Обзор на практике

Ссылка на пункт работает тогда, когда обстоятельства вашего дела совпадают с теми, на которых позиция сформулирована. Каждый пункт основан на конкретном деле, и перенос вывода без проверки фактов приводит к отклонению довода.

Порядок подготовки выглядит так:

Определить стадию: договор действует, расторгнут, имущество изъято, имущество реализовано. От этого зависит применимый раздел Обзора.

Проверить, проводились ли торги при продаже имущества. Ответ определяет, кто несёт бремя доказывания по цене (п. 19 или п. 20).

Сверить долг и просрочку с критериями п. 13, если оспаривается правомерность изъятия.

Сопоставить дату изъятия и дату реализации для оценки разумности срока по п. 18.

Сроки при этом стандартные для арбитражного спора: претензионный порядок предполагает 30 календарных дней со дня направления претензии (ч. 5 ст. 4 АПК РФ), госпошлина по имущественному иску на 1 000 000 ₽ составляет 55 000 ₽ по ст. 333.21 НК РФ в редакции с 09.09.2024, апелляционная жалоба обойдётся в 30 000 ₽, кассационная в 50 000 ₽.

Рекомендация адвоката

Ошибка, которая обесценивает даже правильно найденную позицию: пункт Обзора цитируется как норма, без привязки к обстоятельствам. В отзыве появляется ссылка на пункт 13 при долге в треть стоимости техники либо ссылка на пункт 20 при продаже, прошедшей через торги. Суд такой довод отклоняет, а вместе с ним теряет вес и остальная позиция.

Правильный порядок обратный: сначала устанавливаются факты, затем под них подбирается пункт. Прежде всего выясняется, проводились ли торги, поскольку от этого зависит, кто доказывает рыночность цены. Затем сопоставляются даты изъятия и реализации для оценки разумности срока. Затем проверяются долг и просрочка на соответствие критериям незначительности. И только после этого формулируются доводы со ссылками.

Причина именно такой последовательности в структуре самого документа. Пункт 19 и пункт 20 описывают взаимоисключающие ситуации, и выбор между ними определяется одним фактом — наличием торгов. Пункт 13 содержит два численных критерия, которые применяются в совокупности, а не по отдельности. По наблюдению адвоката Сергея Авдошкина, который семь лет проработал в лизинговой компании, при подготовке возражений быстрее всего проверяется именно способ реализации имущества: сведения о том, выставлялся ли предмет лизинга на торги, обычно обнаруживаются в открытых источниках и сразу показывают, по какой из двух схем будет строиться спор.

Вопросы и ответы

Нормативные источники

• Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утверждённый Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 (полный текст опубликован на официальном сайте ВС РФ)
• Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»
• Гражданский кодекс РФ
• Федеральный закон от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»
• Арбитражный процессуальный кодекс РФ
• Налоговый кодекс РФ.